Порядок ликвидации ООО

Выбирая организационную форму при открытии организации, следует обратить внимание не только на процедуру открытия, но и учесть нюансы процедуры её закрытия. Предлагаем вашему вниманию информацию о том, как происходит процедура закрытия ООО.

Если изучая процедуру регистрации ООО, она показалась Вам слишком сложной, то процедура ликвидации ООО Вам покажется вообще нереальной. Начнем с того, что на реализацию всех этапов может уйти от 3 до 8 месяцев. Но обо всем по порядку.

Когда может быть совершена ликвидация ООО

В процессе ликвидации ООО следует руководствоваться статьями Федерального Закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее по тексту все статьи будут приводиться именно из этого документа, а также Гражданского Кодекса РФ, часть 1.

Согласно Гражданскому Кодексу РФ (которым регулируется данный вопрос) ООО может быть ликвидировано в трех случаях. Первый – это добровольное решение учредителей, второй – ликвидация по судебному решению. Последнее может быть вынесено, в случае если организация ведет свою деятельность с серьезным нарушением норм законодательства, которые невозможно устранить, в частности, Конституции РФ, либо при ведении незаконной деятельности (без соответствующих лицензий, разрешений). Подать требование о закрытии такой компании в суд может государственный орган либо орган местного самоуправления, наделенный такими полномочиями. Впоследствии на них же может быть возложена обязанность провести процедуру ликвидации.

Третий – ликвидация недействующего предприятия по решению регистрирующего органа (в случае, если по данному предприятию не предоставлялось документов отчетности в налоговый орган в течение года и не совершалось никаких операций ни по одному из расчетных счетов – ст.21.1 п.1 выше указанного ФЗ).

Первый этап ликвидации

Процедура ликвидации начинается с совета учредителей. На данном совете должен быть составлен протокол и решение о ликвидации. На основании данного решения составляется уведомление о ликвидации по форме №P15001 предприятия и в трехдневный срок заверяется нотариально и направляется в налоговую инспекции по месту регистрации фирмы, там вносится соответствующая запись в единый реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации. С данным заявлением учредителями ООО, либо орган принявший решение о ликвидации, направляет в налоговую уведомление, в котором указывается состав ликвидационной комиссии либо ликвидатор в единственном лице по форме №Р15002. Ликвидатор устанавливается собранием учредителей и согласовывается с налоговым органом (который выдает в течение трех дней с момента получения уведомления документ, подтверждающий состав ликвидационной комиссии), в состав комиссии могут входить руководители, учредители, сотрудники предприятия, собственник или его представители. Если ликвидатором (в ликвидационную комиссию) назначается лицо, не имеющее права совершать действия от лица данной фирмы, то на него изготавливается нотариальная доверенность (ФЗ N 129 ст. 20). Как только процесс ликвидации будет начат, все дела фирмы ведутся членами ликвидационной комиссии, в том числе участие в судебных процессах.

После подачи уведомлений в регистрирующий орган о решении ликвидировать ООО, процесс ликвидации становится необратимым. Юридическое лицо с этого момента не имеет права вносить какие-либо изменения в учредительные документы фирмы, а также регистрировать другие предприятия, в состав которых входит данное ООО. В СМИ дается объявление о том, что начался процесс ликвидации предприятия, для того чтобы кредиторы (если таковые имеются) могли предъявить свои требования или претензии к фирме. Максимальный срок для выставления таких требований законом установлен в 2 месяца. Кроме того, если ликвидационной комиссии известны имеющиеся кредиторы, то она обязана направить им извещение о ликвидации лично.

Второй этап

Второй этап начинается по истечении двух месяцев, отведенных кредиторам для выставления своих претензий. Когда будут выявлены все возможные долги предприятия, подготавливается предварительный ликвидационный баланс. Для этого не только учитываются все заявки кредиторов, но и проводится инвентаризация всего имущества предприятия. Кроме кредиторов, у предприятия могут быть и дебиторы. Оплата ими долгов предприятию также должна быть проведена в эти сроки. Имущество предприятия распродается. В завершении составления баланса должны быть также указаны сроки погашения задолженностей предприятия перед кредиторами. Далее составляется уведомление о составлении предварительного ликвидационного баланса (форма №Р15003), заверяется нотариально и вместе с балансом сдается в налоговый орган.

Третий этап

Пока налоговой инспекцией проводится проверка промежуточного ликвидационного баланса, комиссия занимается расторжением договоров с госструктурами и прочими организациями, где это требуется. Проводит снятие с регистрационного учета в фондах. Производит полный расчет с кредиторами и закрывает расчетный счет предприятия. Уничтожается печать предприятия. Все документы, относящиеся к деятельности фирмы, подготавливаются к передаче в Государственный архив, после чего сдаются в него на хранение.

Очередность расчетов с кредиторами юридического лица установлена ст.64 ч.1 Гражданского Кодекса РФ, а именно установлено следующие 4 очереди выплаты долгов по предприятию:

удовлетворение требований физических лиц, которым был причинен вред для жизни и здоровья, а также компенсация морального вреда;
погашение задолженностей по заработной плате, выходным пособиям, выплата вознаграждений авторам интеллектуального труда;
погашаются обязательные счета, выставленные бюджетными организациями и внебюджетными фондами;
погашение задолженностей перед всеми остальными кредиторами.

Требования каждой последующей очереди кредиторов погашаются только после полного погашения задолженностей кредиторам предыдущей очереди. Исключением могут быть только долговые обязательства, которые фирма брала на себя под залог имеющегося имущества, но только в той части, которая будет получена от продажи соответствующего имущества, если средств от продажи недостаточно для покрытия полной суммы долга, то остатки выплачиваются в порядке 4 общей очереди.

В случаях, когда наличных средств на счету предприятия недостаточно для погашения всех долговых требований, они погашаются за счет распродажи имущества фирмы, путем его распределения между кредиторами пропорционально суммам задолженности. При частичном удовлетворении требований при недостаточном количестве имущества у ООО, они считаются погашенными согласно ст. 64 ч. 6, так же, как и требования не признанные ликвидационной комиссией или не подтвержденные судебным решением (если по ним было обращение в суд от кредитора в отношении ликвидируемого предприятия).

Также при недостаточном количестве средств или активов для погашения задолженностей перед кредиторами предприятие может быть признано банкротом. Данная процедура проводится на основании Федерального Закона N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно ст. 6 п. 2 и ст. 3 п. 2 этого ФЗ если сумма задолженностей составляет не менее 100 000 рублей, а также при невозможности исполнить денежные обязательства в части обязательных платежей в течение 3 месяцев, предприятие может быть признано банкротом в судебном порядке. Для прохождения процедуры банкротства ликвидационная комиссия должна подать исковое требование в арбитражный суд. В данной ситуации расчеты с кредиторами будут производиться на основании решения суда, но при установлении очередностей суд руководствуется действующим законодательством РФ.

Когда все долги предприятия перед кредиторами будут погашены, оставшиеся средства распределяются между учредителями согласно уставу предприятия или договоренности сторон (в спорных ситуациях на основании действующего законодательства), о чем составляется акт и подписывается всеми участниками ООО и ликвидационной комиссией. После чего подготавливается окончательный ликвидационный баланс предприятия, уже с учетом того, что удовлетворены все заявленные требования кредиторов. Составляется уведомление о его готовности и вместе с балансом, сдается в ИФНС.

Четвертый этап

После сдачи окончательного ликвидационного баланса, оплачивается госпошлина за процедуру закрытия фирмы. Подготавливается полный пакет учредительных документов фирмы, оформляется заявление о закрытии и заверяется нотариально.

Кстати, пакет документов на фирму также необходимо будет предъявлять нотариусу для заверения заявлений и уведомлений, по мере выполнения всех необходимых действий.

К учредительным документам также потребуется приложить оригиналы бухгалтерской отчетности по предприятию, включая первичную документацию и пояснения к задолженностям. Собираются акты сверки с налоговыми органами и внебюджетными организациями, подтверждающее отсутствие задолженностей.

После этого документы сдаются в налоговую для внесения записи в единый реестр юридических лиц о закрытии предприятия. Такая запись вносится и оформляется документально в течение 5 рабочих дней со дня подачи полного пакета документов. Поскольку процедура закрытия довольно длительна и трудоемка, лучше заранее проконсультироваться с юристом или информатором налоговой инспекции на предмет проверки правильности оформления пакета документов.

Документы о ликвидации

После снятия ООО с регистрационного учета на руки ликвидационной комиссии будут выданы соответствующие документы, то есть свидетельство о ликвидации ООО, копия которого налоговым органом направляется в Главное управление налоговой инспекции города, а также в орган статистики, в пенсионный фонд, в фонд занятости населения и в фонд обязательного медицинского страхования.

Учредительные документы на ООО также остаются на руках у ликвидационной комиссии (в последствии у одного из учредителей), но они погашаются штампом «недействительно в связи с ликвидацией».

Альтернативные способы ликвидации

Трудоемкость, длительность, а также возможность выявления долгов перед государством по налогам и прочим сборам часто заставляет задуматься о других вариантах ликвидации предприятия. Кратко отметим, какие есть альтернативные варианты, позволяющие быстрее и «безопаснее» ликвидировать фирму. Всего доступно 3 вполне законных способа:

Слияние с другой фирмой. Оно позволяет исключить фирму из государственного реестра без проверок со стороны налоговой инспекции, но довольно сложно и требует участия профессионального юриста. Что касается времени на реорганизацию, то оно составит примерно от двух до четырех месяцев;
Объявление предприятия банкротом. Возможна упрощенная процедура, но в любом случае такая процедура выполняется только через суд и может продлиться до шести месяцев;
Третий способ – самый быстрый и простой. Фирма как таковая не перестает существовать, просто производится смена состава учредителей, руководителя и бухгалтерии. Эта процедура длится всего две недели, но рано или поздно могут возникнуть вопросы со стороны налоговой инспекции, так как движение денежных средств на счетах фирмы периодически все-таки проводятся сотрудниками налоговой инспекции, хотя такая ротация кадров позволяет многое списать с баланса фирмы.

Консультации по возникшим вопросам Вы можете получить в нашем Центре.